①10年来，券商收益凭证业务运行相对平稳，未出现违约事件； ②根据券商分类评价结果对不同类别券商待偿还收益凭证余额上限实施分级管理； ③券商发行浮动收益凭证应当具有衍生品交易业务资格，回归衍生品业务之后更加贴合业务实质。
收益凭证业务正式迎来全面行业规范。10月25日，中证协制定发布《证券公司收益凭证发行管理办法》，自发布之日起实施。新规的出台更显颗粒度的打磨与监管思考。
收益凭证是证券公司在场外向合格投资者非公开发行的债务融资工具，作为证券公司场外业务的重要组成部分，在服务居民财富管理需求、拓宽证券公司流动性管理渠道、提升市场流动性等方面发挥了重要积极作用。
2023年年初，包括《管理办法》在内，中证协还就《证券公司收益凭证发行备案与信息报送指引》，《证券公司收益凭证信息披露指引》等文件在业内发起征求意见，旨在为规范券商发行收益凭证，防范风险，保护投资者合法权益，从征求到修改再到如今正式落地，近两年时间。
哪些细节值得关注？
证券公司发行收益凭证实行分级余额管理。上一年度分类评价结果为A类、B类、C类及以下的证券公司，待偿还收益凭证余额应分别不超过公司净资本的60%、50%、 40%。对因分类评价结果下调导致余额超限的，证券公司应在知悉上一年度分类评价结果的六个月内有序压缩存量规模，存量收益凭证可以自然到期了结，存量规模达到规范要求前，原则上不得新增发行；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行或延期的除外。
上一年度分类评价结果为A类、B类、C类及以下的证券公司发行期限在1年以内（含1年）的收益凭证、短期融资券、同业拆借、短期公司债券待偿还余额之和应分别不超过公司净资本的100%、80%、60%；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行的除外。
证券公司设计、发行浮动收益凭证的，应当坚持审慎原则，因挂钩标的相关风险导致的浮动收益部分亏损金额应不超过固定收益金额。
面向个人投资者发行的收益凭证，最低存续期限不得少于7天。证券公司设置提前终止条款的，不得违背上述最低期限要求。
浮动收益凭证挂钩标的应当具备公允的市场定价、良好的流动性，包括但不限于股票、股票指数、大宗商品等；浮动收益凭证挂钩标的不得为私募基金、私募资管产品、衍生品等；协会认可的情形除外。
固定收益凭证利率水平偏离比较基准超过40%的，应当向内控部门报告并作出合理说明。比较基准为同一证券公司同年或上一年度在交易所或银行间市场发行的近似期限债务融资工具利率。证券公司同期未发行上述债务融资工具的，可参考其他证券公司同期发债利率或市场基准利率。证券公司可按照上述原则自行确定对应比较基准。
收益凭证实行实名认购、全本金认购。单个投资者的认购金额不得低于人民币5万元。
收益凭证存续期间发生可能影响投资者利益的重大事项时，证券公司应在该事项发生之日起5个交易日内向投资者披露。
禁止通过设立多个私募资产管理产品同时投资于同一收益凭证、拆分份额或者转让份额等方式，变相突破投资不得超过二百人的限制。
证券公司发行浮动收益凭证，内嵌衍生品部分在衍生品设计、对冲交易、风险敞口和限额管理等各个环节均应纳入公司衍生品合规风控体系，按照衍生品实质计量风控指标。
《管理办法》有六个核心内容
基于上述，整体来看，《管理办法》有六个核心内容：
一是明确业务定位。《管理办法》明确收益凭证是券商在柜台或机构间私募产品报价与服务系统向符合条件的投资者非公开发行的债务融资工具。同时，为更好保护投资者合法权益，明确规定券商设计、发行浮动收益凭证的，应当坚持审慎原则，因挂钩标的相关风险导致的浮动收益部分亏损金额应不超过固定收益金额。
二是强化风险管控。为有效控制信用风险，根据券商分类评价结果对不同类别，券商待偿还收益凭证余额上限实施分级管理。
三是强化投资者适当性管理。考虑到收益凭证均为非公开发行，参照非公开发行公司债券的投资者适当性要求，将收益凭证投资者限定为符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业投资者。
四是规范发行销售行为。明确了券商发行销售收益凭证应当履行的义务，在配套的《券商收益凭证信息披露指引》中细化了信息披露要求。明确券商应结合市场水平、自身实际情况合理设置收益水平，不得有不正当竞争、利益输送以及其他破坏市场秩序的行为。券商发行浮动收益凭证应当具有衍生品交易业务资格。
五是加强合规风控管理。要求券商将收益凭证纳入全面风险管理体系，加强流动性风险管控，将收益凭证纳入券商整体债务融资额度与期限结构进行统一管理。对于浮动收益凭证，内嵌衍生品部分应按照衍生品实质计量风控指标。
六是强化监测监管。配套规则《券商收益凭证发行备案与信息报送指引》中细化了收益凭证发行备案和信息报送要求。协会在中国证监会指导下依法对券商发行收益凭证实施自律管理，中证机构间报价系统股份有限公司根据协会委托，承担收益凭证的编码管理、备案材料和数据收集、统计分析、风险监测等职责。
此外，为稳妥推进存量收益凭证整改，减少对行业的影响，《管理办法》第三十四条设置了最长不超过两年的过渡期安排。
2014年5月，券商开展收益凭证试点。自试点以来，收益凭证在拓宽券商融资渠道、满足投资者多元化财富管理需求等方面发挥了重要作用。10年来，券商收益凭证业务运行相对平稳，未出现违约事件。截至2024年8月底，全市场存量收益凭证3811亿元，1.76万只。
部分券商表示，此次《管理办法》及配套规则的发布实施，填补了券商收益凭证业务的制度空白，收益凭证的性质定位更加简单清晰和回归本源，规范治理全面加强，对促进收益凭证业务持续健康发展具有重要意义。
业内人士表示，《管理办法》完善了收益凭证的定位、发行销售规范、合规风控和监测监管要求，对于促进收益凭证业务规范健康发展具有重要意义。
中信建投证券受访人士告诉财联社记者，此次调整旨在将收益凭证回归债务融资工具的本源功能，从而进一步强化了对投资者权益的保护。此外，为保障市场平稳过渡，特设两年过渡期。与此同时，新规对于证券公司发行收益凭证也加强了信息披露等要求，可以更好的防范系统性风险。
新规落脚点在“发展”
具体到券商业务端，新规将带来哪些实质影响备受关注。中信建投证券受访人士表示，对于券商的整体运营而言，影响微乎其微。鉴于收益凭证主要作为债务融资工具，其发行对象主要是银行及其他金融机构，这些大型金融机构普遍符合新规所设定的准入标准。
据此，业内人士分析认为，《管理办法》发布实施后主要有两个方面的影响。一方面，对于因挂钩标的相关风险可能导致投资者本金损失的浮动收益凭证，中证协2019年已要求参照场外期权投资者适当性标准等进行管理，此类收益凭证今后将回归衍生品业务，更加贴合业务实质。
可以预期，随着新规落地，将培育提升券商产品创设、销售交易与风险管理能力。浮动收益凭证可以挂钩权益、贵金属、利率等标的，条款设计灵活，收益结构多样，有助于券商提升产品创设、销售交易与风险管理能力。
另一方面，收益凭证占券商负债比例不足5%，目前券商的融资渠道比较通畅，融资方式多元，存量收益凭证到期后券商可通过公司债、银行间短期融资券、同业拆借等其他融资渠道予以补充。同时，《管理办法》设置了最长不超过两年的过渡期，券商因流动性等原因确有需求的，可以按照过渡期要求新增发行或展期，以平稳接续存量到期规模。
也可以看到，目前收益凭证已经成为券商中短期债务融资的重要方式之一，券商一年期以下的短期融资中，收益凭证占24%左右。与发行公司债券、短期融资券相比，收益凭证具有发行相对便利快捷、无承销费用等特点，契合券商的流动性管理需求。
不仅如此，作为一种券商提供的债务融资工具业务，收益凭证满足投资者多样化资产配置和财富管理需求。数据显示，截至2024年8月底，存量收益凭证中机构投资者数量8064户，持仓规模占比82.51%，主要为商业银行、私募产品等。对机构投资者而言，收益凭证可以通过灵活定制期限、挂钩标的与收益结构，满足多样化资产配置需求。同时，收益凭证也可以满足部分个人投资者的财富管理需求。
新规有望在三方面带来长远影响
此次发布实施的《管理办法》，按照“明确业务定位、健全规则体系、全面规范发展”的思路，明确了收益凭证发行全流程业务规范和监管要求。综合与业内沟通的情况，长远来看，有望在三个方面产生深远影响。
一是在强化投资者利益保护方面，《管理办法》参照私募公司债券强化了投资者适当管理要求，规定了券商销售收益凭证向投资者进行风险揭示的具体要求，并明确券商设计、发行浮动收益凭证的，应当坚持审慎原则，因挂钩标的相关风险导致的浮动收益部分亏损金额应不超过固定收益金额，回归了债务融资工具的本源，增强了投资者对券商收益凭证的信任和信心。《管理办法》还从收益凭证的发行定价、募集资金管理、信息披露要求等各方面全面规范了券商收益凭证的发行行为，进一步压实了券商的主体责任，全面提升投资者保护效能。
二是在强化金融风险防范方面，《管理办法》根据券商分类评价结果对不同类别券商发行余额上限实施分级管理，控制了券商发行收益凭证的信用风险。《管理办法》还强化了券商的合规风控管理要求，提升了收益凭证信息报送时效，规范了信息披露要求，进一步强化了收益凭证的监测监管，以更有效防范收益凭证业务风险，有利于收益凭证业务规范健康发展。
三是在服务券商债务融资和流动性管理方面，《管理办法》的发布为收益凭证作为券商债务融资工具提供了明确的制度依据，收益凭证具有发行相对便利快捷、期限灵活、收益结构多样等优势，可快捷满足券商的资金需求，拓宽流动性管理渠道。
